近年来，美国陆续将半导体产业链上下游的有关企业列入“实体名单”，或通过其他方式限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。

    美国时间10月7日，美国商务部工业与安全局宣布修订《出口管理条例》（Export Administration Regulations，简称EAR）中的相关规则，加强限制中国获得先进计算芯片、开发和维护“超级计算机”以及制造先进半导体的能力。美国加码全面限制中国芯片，对我国半导体行业中从事先进制程芯片设计、制造等业务的企业，在研发端、采购端更显严格，也严重限制了中国半导体设备制造行业的国产化进程。

    一、美国出口管制新规对各环节的限制摘要

    注：“美国人”包括：①任何美国公民、美国永久居民外国人（即持有美国绿卡）或8U.S.C.1324b(a)(3)定义下的受保护个人；②根据美国法律或在美国境内任何司法管辖区设立的法人，包括外国分支机构；③美国境内的任何人。

    二、美国出口管制新规颁布后，监管机构审核问询

    美国对我国半导体行业的种种限制对发行人的核心技术、业务独立性、生产经营等关乎发行人持续经营能力的事项产生影响，而持续经营能力是证监会、交易所审核问询的核心要点。

    2022年10月新规出台后，监管机构就此对半导体设计制造行业申报进程中的公司进行问询：

    美国出口管制新规对我国芯片设计制造行业研发端、采购端、销售端等不同环节均产生不同程度的影响，就其对公司核心技术、董监高核心技术人员、公司生产经营等产生的影响而言，证监会、交易所着重关注持续经营能力，大多发行人进行了短期内评估，未来的持续影响仍待各项信息明确后及时进行更加深入的评估。

    三、笔者对美国出口管制新规出台后，半导体行业中已上市公司发布的季度报告、股票交易波动说明、有关投资者关系活动记录表中的有关情况进行了解，如：

    综上，我们不难看出半导体设计制造企业在申报注册时，交易所重点关注“人”、“软件”“设备”“材料”等影响持续经营能力的核心因素，这四个方面也正是发行人和中介机构需要重点论述的事项，做好应对是发行人的当务之急。

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    文章作者：赵翊新

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