企业在经营中，应依据税法规定，及时办理纳税申报。企业没有实际经营，各种财务数据是零，也要零申报，零申报也是一种申报。但是很多企业还是不重视纳税申报的问题，最终被认定为非正常户。

    企业一旦被认定为非正常户，会对企业、法定代表人及客户产生很大的影响。

    本文对非与企业非正常户的问题进行汇总梳理，以有助于律师同行服务企业时使用，也为企业的税收合规提供参考。

一、什么是非正常户？

    非正常户是指负有纳税申报义务，但连续三个月所有税种均未进行纳税申报的纳税人。包括公司、个体工商户、个人独资企业、合伙企业及其他组织形式的纳税人。

二、非正常户是怎么被认定的？

    非正常户的认定标准非常明确：纳税人负有纳税申报义务，但连续三个月所有税种均未进行纳税申报的，税收征管系统自动将其认定为非正常户。即：

（1）纳税人具有纳税申报义务；

（2）连续三个月所有税种均未进行纳税申报。

    纳税人在三个月内有任何一笔申报记录，即不会被认定为非正常户。非正常户由系统自动认定，无需税务机关实地核查。

三、非正常户对企业自身有什么影响？

    1.税务机关将停止其发票领用簿和发票的使用；【国家税务总局关于税收征管若干事项的公告（国家税务总局公告2019年第48号）】

    2.如果欠税，税务机关将依法追征税款及滞纳金；

    3.本年度纳税信用级别直接被判定为D级，并适用D级纳税人管理措施；【国家税务总局关于明确纳税信用管理若干业务口径的公告（国家税务总局公告2015年第85号）】

    4.认定非正常户超过三个月的，税务机关宣布其税务登记证件失效，税款仍按规定追征。【税务登记管理办法第41条】

    5.无欠税无未缴销发票的纳税人，认定为非正常户超过两年的，税务机关注销税务登记。【国家税务总局关于进一步完善税务登记管理有关问题的公告（国家税务总局公告2011年第21号）第2条】

    6.非正常户认定的次月，在办税场所或者媒体上公告。

四、非正常户对法定代表人或实际经营者有什么影响？

    1.申报办理新的税务登记受限。

    对非正常户纳税人的法定代表人或经营者申报办理新的税务登记的，税务机关核发临时税务登记证及副本，限量供应发票。税务机关发现纳税人的法定代表人或经营者在异地为非正常户的法定代表人或经营者的，应通知其回原税务机关办理相关涉税事宜。纳税人的法定代表人或经营者在原税务机关办结相关涉税事宜后，方可申报转办正式的税务登记。

    【国家税务总局关于进一步完善税务登记管理有关问题的公告（国家税务总局公告2011年第21号）第2条】

    2.对法定代表人或财务负责人曾任非正常户的法定代表人或财务负责人的纳税人，主管税务机关可以严格控制其增值税专用发票发放数量及最高开票限额。

    【《国家税务总局关于加强增值税发票数据应用防范税收风险的指导意见》（税总发〔2015〕122号）】

    3.有非正常户记录或者由非正常户直接责任人员注册登记或者负责经营的纳税人，纳税信用级别直接判为D级。

    【国家税务总局关于明确纳税信用管理若干业务口径的公告（国家税务总局公告2015年第85号）第六条】

五、非正常户对客户会有什么影响？

    1.下游出口货物的企业客户，在24个月内，增值税退税政策改为增值税免税政策，不得退税；

    【财政部 国家税务总局关于防范税收风险若干增值税政策的通知（财税〔2013〕112号）第2条】

    2.非正常户纳税人未向税务机关申报或未按规定缴纳税款的增值税专用发票，会被列入异常凭证。

    异常凭证增值税专用发票，尚未抵扣的，暂不允许抵扣。已经抵扣增的，一律作进转出。已经退税的，需退回已退税款。

    【国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告（国家税务总局公告2019年第38号）】

六、非正常户该如何解除？

    对逾期未申报行为接受处罚、缴纳罚款，并补办纳税申报，税收征管系统会自动解除非正常状态，无需专门申请解除。

    即现行政策仅要求纳税人接受处罚缴纳罚款、补办申报。对缴纳补办申报产生的税款和之前产生的欠税，不作前置要求。并且，解除为系统自动解除无需申请。

    【《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）】

七、如何防范开票企业因为非正常户而给己方企业造成损失？

    利用合同约定解决。企业在与供货方签订合同时，一定要明确供货方开具发票的类型、税率，并约定因供货方原因造成发票不能抵扣的，由此造成的损失，由供货方承担。

    具体条款可以参考：

    购买方付款前，销售方须向购买方开具并送达合法合规且与实际业务相符的增值税专用发票（该发票不作为付款凭证，仅作为完税凭证），价格为      （不含税价），税率为      。销售方开具并送达不合法不合规或与实际业务不相符的发票，或未开具并送达发票的，购买方有权拒绝付款，且不视为购买方违约，销售方不得因此向购买方索要款项，也不得以购买方拒绝付款为由拒绝或拖延履行合同项下义务，并需承担由此给购买方造成的一切损失。

    由于销售方提供的发票不符合税务部门的要求，销售方除需依法向购买方重新开具发票、自行承担其损失及费用外，还应承担由此给购买方造成的经济损失，包括但不限于购买方的增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、所得税等税收损失及被税局加收的滞纳金、罚款及相关其他损失。若销售方未按照约定承担上述损失，购买方通过诉讼向销售方主张权利的，因此而产生的律师费、诉讼费、保全担保费、差旅费等，由销售方承担。

    企业若被认定为非正常户，后果很严重。因此，企业要提高依法纳税意识，充分利用税收优惠，全面享受政策红利，争取做到税收全面合规，以促进企业稳健发展。

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来源：江苏瀛元律师事务所

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【作者风采】 

户瑞奇  律师

    江苏瀛元律师事务所星煌商事团队合伙人

    中国税务律师联盟001号盟员

    法税同审授牌讲师

    “姑苏职工法律讲堂”讲师

    苏州市劳动人事争议人民调解委员会调解员