引言

   为贯彻落实《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”），更好服务科技创新，促进新质生产力发展，证监会于4月19日推出《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》（下称“科企十六条”），要求统筹发挥各板块功能，支持科技型企业首发上市、再融资、并购重组和境外上市，引导私募股权创投基金投向科技创新领域。

一、新“国九条”

    随着新“国九条”发布，为严把IPO“入口关”，从源头提高上市公司质量，沪深交易所发布股票上市规则的征求意见稿，并对《股票发行上市审核规则》进行修订。系列新规的发布，在提高上市门槛的同时，也从审核机制和流程上进一步压紧、压实各方责任。

    1 提高资本市场上市标准

    新“国九条”的发行上市部分整体导向为提高资本市场上市标准，进一步完善发行上市制度，提高主板、创业板上市标准，对科创板和北交所企业的财务条件维持不变，但对科创板企业的科创属性拟提出更高要求。具体修改如下：

沪深主板

创业板

科创板科创属性

    2 压紧压实各方责任

    沪深交易所根据新“国九条”从严监管企业发行上市活动的要求，修订了《股票发行上市审核规则》，着力压实各方责任： 

    一是压紧发行人及“关键少数”责任。第一，进一步明确信息披露质量要求，发行人要准确真实反映企业经营能力。第二，针对性强化规范运作要求，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”要增强诚信自律法治意识，完善公司治理和健全内部控制度。第三，严格申报间隔期要求，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，新增“一查即撤”“一督即撤”，可能存在“带病闯关”企业的申报间隔期规定。 

    二是强化中介机构“看门人”责任。第一，进一步明确要求中介机构充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实经营情况，切实防范财务造假。第二，强化中介机构监管，增加中介机构组织、指使、配合发行人从事违规行为的处分依据。 

    三是加强交易所的审核主体责任。进一步完善了相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的，交易所依规终止审核。落实金融监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，强化对相关主体配合发行人从事财务造假等违法违规活动的惩戒力度。

二、“科企十六条”

   为贯彻落实新“国九条”，证监会于4月19日推出“科企十六条”，从上市融资、并购重组、债券发行、私募投资等全方位提出支持性举措，进一步健全资本市场功能，优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，促进新质生产力发展。 

  其中，针对科技企业上市，提出优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资、并购重组、债券发行，健全全链条“绿色通道”机制；科学合理保持新股发行常态化，发挥发行监管条线合力，持续提升审核效率和透明度，满足不同类型、不同发展阶段科技型企业的融资需求；依法依规支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；支持科技型企业依法依规境外上市，落实好境外上市备案管理制度，更好支持科技型企业境外上市融资发展等。

三、对IPO相关主体的影响

    1.对IPO在审企业的影响

   上市标准的修改对在审企业会产生重大影响，关于新旧上市标准的衔接问题，根据沪深交易所相关负责人表示，未通过上市委审议的主板、创业板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市委审议的主板、创业板拟上市公司，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新修订的上市条件的公司，交易所将引导其重新申报在其他合适的板块上市。 

   自2023年下半年A股市场IPO节奏阶段性收紧开始，企业发行上市的准入标准便越发严格。近期，沪、深、北三大交易所IPO“中止”数量大幅增加，其中，诸多企业是由于招股书等文件中记载的财务资料已过有效期，需重新补充提交。 根据沪深北交易所公开数据显示，截至4月23日，三大交易所处于“中止”状态的IPO排队企业数量已达到452家。随着新“国九条”的发布，对于此时“中止”的拟上市公司而言，相关财务指标更新后，能否达到新的上市门槛，决定着其是否还有必要继续推进IPO进程。

    2.对拟IPO企业的影响

    对于拟申报IPO企业而言，新“国九条”的发布也会对其产生重要影响。在资本市场强监管、防风险、促高质量发展的背景下，企业IPO除了要符合硬性的上市标准之外，还需要符合行业定位、科创属性等多方面条件。 

   具体而言，企业上市要满足以下几个条件，一是企业所属行业为国家重点支持鼓励的方向；二是企业财务数据尤其是净利润指标要好，不仅要满足拟申报板块的财务要求，且在未来一定时间具有稳定的表现；三是企业内控要十分优秀；四是募集资金规模适当，不宜过高。新“国九条”的发布为企业上市提出了更高的要求，也体现了资本市场高质量发展的路线。 在资本市场严把“入口关”的前提下，“科企十六条”的发布却对科技企业创造了诸多利好条件，体现了有限资源合理配置，重点扶持科技企业的发展方向。

   “科企十六条”支持科技型企业首发上市、再融资、并购重组和境外上市，科学合理保持新股发行常态化，并引导私募股权创投基金投向科技创新领域。 结合“国九条”及“科企十六条”可以看出，监管层对优质科技型企业的支持力度不减，且更加强调政策的精准性。在此背景下，科技属性强、满足上市条件的优质企业将重回上市程序，IPO发行节奏有望逐步进入更加合理的常态化阶段。同时，上述举措也将进一步优化科技企业上市发行的政策环境和流程，提高上市效率。

    2.对IPO中介机构的影响

   “国九条”的强监管要求以及“科企十六条”促进科技企业发展的要求，为中介机构提出了更高的执业标准并指明了未来的执业方向。 监管部门再提压实中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，明确保荐人应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，强化中介机构对资金流水、客户、供应商等方面的核查义务；明确审核重点关注中介机构对资金流水、客户供应商穿透等方面的核查依据是否充分、现场核验方式是否合理合规。 在大力促进科技企业发展的背景下，科技企业无论是一级市场的投融资需求，还是二级市场的首发上市、再融资、并购重组和境外上市也必将成为趋势，中介机构可将业务资源向科技企业倾斜，为科技企业提供高质量服务，促进科技企业高质量发展。

讲师介绍：

苑春雨律师

北京德和衡（苏州）律师事务所投资并购业务部专职律师

主要执业领域为资本市场、投资并购、私募基金服务等。

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